妙可藍多收購蒙牛奶酪！

　　6月12日晚間，妙可藍多公告，公司擬以4.48億元現金收購控股股東內蒙古蒙牛乳業(yè)（集團）股份有限公司所持有的內蒙古蒙牛奶酪有限責任公司100%股權。

　　公告顯示，為解決妙可藍多與蒙牛奶酪在奶酪業(yè)務(wù)上存在的同業(yè)競爭問(wèn)題，并進(jìn)一步增強妙可藍多盈利能力及核心競爭力，鞏固妙可藍多奶酪品類(lèi)領(lǐng)導者地位，妙可藍多現擬以人民幣現金收購蒙牛奶酪100%股權。

　　從交易價(jià)格來(lái)看，妙可藍多表示，蒙牛奶酪100%股權的交易價(jià)格確定為約4.5億元，綜合考慮蒙牛奶酪生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，本次交易價(jià)格在凈資產(chǎn)基礎上適當考慮了政府補助影響，合理反映了標的資產(chǎn)價(jià)值，定價(jià)具有合理性。

　　本次交易構成關(guān)聯(lián)交易，未構成重大資產(chǎn)重組。本次交易已經(jīng)公司董事會(huì )審議通過(guò)，尚需提交股東大會(huì )審議。本次交易完成后，蒙牛奶酪將成為妙可藍多全資子公司。

　　內蒙古蒙牛奶酪成立于2018年12月，一直為內蒙古蒙牛全資子公司，截至目前，蒙牛奶酪擁有兩家全資子公司，分別為天津愛(ài)氏晨曦乳制品有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“天津愛(ài)氏”）和愛(ài)氏晨曦乳制品進(jìn)出口有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“愛(ài)氏進(jìn)出口”），蒙牛奶酪及其子公司主要從事奶酪產(chǎn)品及相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

　　據妙可藍多披露的公告，蒙牛奶酪2023年實(shí)現營(yíng)收約12.74億元，歸母凈利潤為虧損337.39萬(wàn)元。2024年一季度實(shí)現營(yíng)收約2.12億元，歸母凈利潤為虧損295.25萬(wàn)元，2024年第一季度財務(wù)數據未經(jīng)審計。

　　妙可藍多成立于1988年11月，是一家奶酪和液態(tài)奶品牌集團，旗下?lián)碛?ldquo;妙可藍多”、“廣澤”、“澳醇牧場(chǎng)”等品牌，為用戶(hù)提供棒棒奶酪、成長(cháng)奶酪、三角奶酪、小粒奶酪、新鮮奶酪等特色產(chǎn)品系列，并為餐飲和工業(yè)用戶(hù)提供黃油、稀奶油、煉乳等產(chǎn)品。

　　此前在2023年6月，妙可藍多為強化奶酪業(yè)務(wù)，就以6億元重啟收購吉林科技42.88%股權。彼時(shí)，妙可藍多以6.01億元現金收購控股股東內蒙古蒙牛持有的吉林省廣澤乳品科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“吉林科技”）42.88%股權。該交易采用收益法評估，評估值14.02億元，增值率45.12%，未設置業(yè)績(jì)承諾。

　　交易完成后，妙可藍多將持有吉林科技100%股權，吉林科技將成為該公司全資子公司。

　　妙可藍多彼時(shí)表示，收購吉林科技少數股東權益后，預計將增加該公司歸屬于母公司股東的凈利潤，進(jìn)一步提升公司盈利能力。交易完成后，妙可藍多將消除與控股股東內蒙古蒙牛共同投資的情況，增強對奶酪業(yè)務(wù)生產(chǎn)銷(xiāo)售的控制力和獨立決策權，有助于增強該公司可持續發(fā)展能力和核心競爭力。

　　資料顯示，吉林科技及其下屬企業(yè)主要從事以奶酪為核心的特色乳制品生產(chǎn)，是妙可藍多重要的奶酪產(chǎn)品生產(chǎn)運營(yíng)主體。吉林科技生產(chǎn)的主要產(chǎn)品包括奶酪棒、馬蘇里拉奶酪、奶酪片等奶酪產(chǎn)品。2021年，吉林科技及下屬公司實(shí)現奶酪產(chǎn)品總產(chǎn)量達到3.98萬(wàn)噸，占上市公司奶酪產(chǎn)品總產(chǎn)量的70%以上。

　　不過(guò)，日前上交所對妙可藍多2023年的收購發(fā)出監管工作函詢(xún)問(wèn)細節。上交所要求公司結合吉林科技評估預測業(yè)績(jì)數據，說(shuō)明實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)與盈利預測是否存在重大差異。

　　據妙可藍多披露，2023年吉林科技實(shí)現營(yíng)收12.40億元，達成預測營(yíng)收16.85億元的74%；凈利潤7653.19萬(wàn)元，達成預測凈利潤1.01億元的76%。2024年第一季度，吉林科技實(shí)現營(yíng)收2.81億元，占2024年全年預測營(yíng)收18.37億元的15%；凈利潤2063.57萬(wàn)元，占全年預測凈利潤1.14億元的18%。

　　對于實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)與預測業(yè)績(jì)差異，妙可藍多回復上交所時(shí)表示，吉林科技作為上市公司控股子公司，在公司奶酪產(chǎn)品收入未達預期的情況下，加之需統籌考慮公司各生產(chǎn)單元稅費，吉林科技營(yíng)業(yè)收入和凈利潤相應出現低于預測業(yè)績(jì)的情況。